Exemplul 2

➥ Metoda evaluării globale – fuziunea prin absorbție (fuziunea prin care una sau mai multe societăți transferă patrimoniul lor unei alte societăți existente)

Cazul general: fuziunea societăților independente

Societatea Alfa are un capital social de 400.000 lei, împărțit în 400.000 de acțiuni cu valoarea de 1 leu/acțiune. Societatea Beta are un capital social de 250.000 lei, împărțit în 250.000 de acțiuni cu valoarea de 1 leu/acțiune.

Societatea Alfa absoarbe societatea Beta.

Inventarierea și evaluarea:

S-au efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor pro­prii ale societăților care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.

Pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, societatea Alfa înregistrează un plus de valoare de 625.000 lei (valoarea justă a imobilizărilor corporale este de 1.700.000 lei, față de valoarea contabilă netă, de 1.075.000 lei), iar societatea Beta înregistrează o creștere pe seama elementelor neidentificabile de 270.000 lei față de activul net contabil. Rezultatele evaluării societății Beta sunt reflectate la venituri.

Plusurile de valoare rezultate din evaluarea societăților efectuată cu ocazia fuziunii se prezintă în ra­portul de fuziune și se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea ratei de schimb a acțiunilor.

Bilanțurile celor două societăți care fuzionează, pe baza datelor din contabilitate puse de acord cu rezultatele inventarierii și evaluării efectuate cu această ocazie, potrivit metodei de evaluare globală a so­cie­tăților, se prezintă astfel:

a1) Evaluarea globală a societăților:

a2) Determinarea ratei de schimb a acțiunilor:

– Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților Alfa și Beta:

– Stabilirea ratei de schimb a acțiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante:

Astfel, se schimbă 4 acțiuni ale societății Beta pentru 3 acțiuni ale socie­tății Alfa.

a3) Stabilirea numărului de acțiuni de emis și a primei de fuziune:

– Stabilirea numărului de acțiuni de emis de către societatea Alfa, fie prin raportarea aportului net al societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu rata de schimb a acțiunilor:

sau

                                  = 250.000 acțiuni x 3/4 (RS) = 187.500 acțiuni

– Determinarea creșterii capitalului social la societatea Alfa, prin înmulțirea numărului de acțiuni nou-emise de aceasta cu valoarea nominală a unei acțiuni la această societate:

   Capital social = 187.500 acțiuni x 1 leu/acțiune = 187.500 lei

– Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor la societatea absorbită și valoarea nominală a acțiunilor nou-emise de societatea absorbantă:

   Primă de fuziune = 750.000 lei – 187.500 lei = 562.500 lei

Acționarii societății Beta vor primi, ca urmare a fuziunii, 187.500 de acțiuni cu valoarea de 1 leu/acțiune.

b) Înregistrările în contabilitatea societății absorbite (Beta):

– Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:

– Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor și ajustărilor pentru deprecierea creanțelor și capitalurilor proprii transferate:

Remarcă: Soldul contului 121, în sumă de 270.000 lei, reprezintă diferența rezultată în urma evaluării societății Beta.

c) Înregistrările în contabilitatea societății absorbante (Alfa):

d) Bilanțul contabil după fuziune:

1. Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr. 454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
2. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările ulterioare.
3. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a so­­cietăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial nr. 711 și 711 bis/22.09.2015.