Termeni-cheie: fuziune prin absorbție, reglementări contabile diferite, OMFP nr. 1.286/2012, OMFP nr. 1.802/2014, OMFP nr. 897/2015

Clasificare JEL: M41, G34

3. Contabilizarea fuziunii prin absorbție la societatea absorbită (care aplică OMFP nr. 1.802/2014)

În cazul în care societatea absorbită aplică Or­dinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile pri­vind situațiile financiare anuale individuale și si­tuații­le financiare anuale consolidate, cu modifi­cările și com­pletările ulterioare, contabilizarea fuziunii se efectuează ținându-se cont de preve­derile Ordinului ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflecta­rea în contabilitate a principalelor operațiuni de fu­ziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților.

1. metoda activului net contabil; sau
2. metoda evaluării globale [1].

Metoda activului net contabil presupune uti­lizarea valorilor contabile în cadrul reorganizării sub formă de fuziune prin absorbție. În consecință, la ab­sorbant, activele identificabile dobândite și dato­riile asumate preluate sunt recunoscute la valoarea contabilă pe care acestea au avut-o la societatea ab­sor­bită. De asemenea, valorile contabile ale acțiuni­lor sau părților sociale ale societăților care fuzionea­ză și implicit rata de schimb se determină pe baza valorilor contabile, fără să aibă loc vreo evaluare în contextul fuziunii. La absorbit, pentru reflectarea în contabilitate a transmiterii activelor și datoriilor se utilizează contul 892 „Bilanț de închidere”, fără să se recunoască cheltuieli și venituri. Avantajul folo­sirii metodei activului net contabil constă în faptul că se diminuează costurile operațiunilor de fuziune, deoarece socie­tățile care participă la aceasta nu mai sunt evaluate. Însă, ca urmare a faptului că valorile la care se re­­­cu­nosc activele și datoriile în contabili­tatea so­cietăților care fuzionează, care sunt va­lori istori­ce, sunt, de cele mai multe ori, diferite de valo­rile juste pe care acestea le au în momentul fuziunii, conside­răm că s-ar putea ca uneori această metodă să nu reflecte realitatea economică.

Inconvenientele metodei activului net sunt evi­tate dacă fuziunea se efectuează pe baza meto­dei eva­luării globale. Aceasta presupune ca evaluatorii autorizați să stabilească valoarea globală a societății absorbite, dar și a valorilor juste ale activelor și da­to­­riilor care sunt transmise de absorbant societății ab­sor­­bite. Astfel, rata de schimb a acțiunilor sau păr­ți­lor sociale determinată în contextul fuziunii și im­plicit numărul de acțiuni pe care trebuie să le emită socie­ta­tea sunt stabilite pe baza valorilor globale ale societăților care fuzionează rezultate în urma eva­­luării, și nu pe baza valorilor înregistrate în contabi­li­tate. La absorbit, pentru reflectarea în contabilitate a transmiterii activelor și datoriilor se utilizează con­­turile de venituri și cheltuieli, ceea ce înseamnă și re­cunoașterea unui rezultat determinat de opera­țiu­nea de fuziune.

Atunci când absorbantul este o societate care apli­că Standardele Internaționale de Raportare Fi­nanciară, iar absorbitul, o societate care nu le aplică, pentru contabilizarea operațiunilor de fuziune la ab­­sorbit se utilizează metoda evaluării globale.

Deoarece acționarii/asociații societății absor­bi­te primesc acțiuni ale societății absorbante în lo­­cul părților sociale/acțiunilor deținute la aceas­ta, în contextul fuziunii trebuie să se determine și ra­por­tul (rata) de schimb, conform hotărârii adunării genera­le a acționarilor/asociaților societăților care fuzionează.

4. Exemplu practic de fuziune prin absorbție în situația în care societatea absorbantă aplică OMFP nr. 1.286/2012, iar societatea absorbită, OMFP nr. 1.802/2014

Acționarii societăților A (societate absorbantă, care aplică OMFP nr. 1.286/2012) și B (societate absor­bită, care aplică OMFP nr. 1.802/2014) hotărăsc fuziunea acestora prin absorbția B de către A.

1. Bilanțul societății B înainte de operațiunea de fuziune se prezintă astfel:

2. Despre imobilizările corporale, stocurile și creanțele față de clienți ale societății B se cunosc urmă­toa­rele:

3. Atât A, cât și B sunt plătitoare de impozit pe profit. Rezervele legale ale societății B au fost dedu­se la determinarea impozitului pe profit, atunci când au fost constituite. Nici ajustările pentru deprecierea măr­fu­rilor și nici cele pentru deprecierea creanțelor – clienți nu au fost deductibile fiscal. În proiectul de fu­ziune se precizează că amortizările cumulate și ajustările pentru depreciere recunoscute la societa­tea B se recunosc și la societatea A. De asemenea, rezervele legale ale societății B se reconstituie la socie­ta­tea A [2].

4. Capitalul social al societății B este format din 2.000.000 de acțiuni, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de 0,1 lei.

5. Capitalul societății A este constituit din 3.000.000 de acțiuni, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de 1 leu. De asemenea, se știe că valoarea bursieră a unei acțiuni A este de 2 lei și că pentru remunerarea apor­tului net al societății B societatea A emite 150.000 de acțiuni.

• valoarea justă a terenurilor societății B este de 20.000 lei (diferență de valoare de 10.000 lei);
• valoarea justă a construcțiilor este de 120.000 lei (diferență de valoare de 20.000 lei).

7. Contabilizarea fuziunii prin absorbție la societatea A (absorbantă):

a) Evaluarea contraprestației transferate:
Contraprestația transferată este egală cu valoarea de piață a acțiunilor emise de societatea A (150.000 ac­țiuni x 2 lei/acțiune = 300.000 lei).

b) Determinarea valorii juste nete a activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate preluate de la so­cie­tatea B:

ii) Datoriile asumate:

iii) Valoarea netă de la data fuziunii a activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate preluate de la so­cie­tatea B evaluate la valoarea justă = Activele identificabile dobândite evaluate la valoarea justă – Dato­riile asumate evaluate la valoarea justă = 530.800 lei – 241.200 lei = 289.600 lei

c) Determinarea fondului comercial:

• active identificabile dobândite evaluate la valoarea justă – 530.800 lei;
• fond comercial pozitiv – 10.400 lei;
• datorii asumate evaluate la valoarea justă – 241.200 lei.

d) Contabilizarea operațiunii de fuziune la societatea A [3]:

i) Creșterea capitalului (emiterea acțiunilor):

ii) Reconstituirea rezervelor legale preluate de la societatea B:

iii) Preluarea activelor dobândite și a datoriilor asumate de la societatea B (primirea aportului):

8. Contabilizarea fuziunii prin absorbție la societatea B (absorbită) [4]:

i) Contabilizarea contraprestației de primit:

ii) Transmiterea activelor și datoriilor societății A:

iii) Primirea contraprestației (acțiunilor emise de societatea A):

iv) Determinarea rezultatului fuziunii:

–  Închiderea contului de venituri:

–  Închiderea contului de cheltuieli:

v) Anularea capitalurilor proprii (înregistrarea datoriei față de acționari):

vi) Distribuirea acțiunilor primite de la societatea A:

1. Alfredson, K., Leo, K., Picker, R., Loftus, J., Clark, K., Wise, V. (2009), Applying International Financial Reporting Standards, 2nd Edition, John Wiley & Sons, Australia.
2. Raffournier, B. (2015), Les Normes Comptables Internationales (IFRS), 6ème édition, Economica, Paris.
3. Săcărin, M. (2012), Practici și reglementări de consolidare a conturilor, Editura ASE, București.
4. IASB, Standardele Internaționale de Raportare Financiară 2015, traducere, disponibile la http://eifrs.ifrs.org/eifrs/PDFArchive?categoryId=517&sidebarCategoryId=1
5. Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
6. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr. 688/10.09.2015, cu modi­ficările și completările ulterioare.
7. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.286/2012 pentru aprobarea Reglementărilor contabile con­forme cu Standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile societăților comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, publicat în Monitorul Oficial nr. 687/04.10.2012, cu modificările și completările ulterioare.
8. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările ulterioare.
9. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice pri­vind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a so­cie­tăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Mo­nitorul Oficial nr. 711/22.09.2015, cu rectificarea ulterioară.