Termeni-cheie: guvernanță corporativă, situații financiare, bursa de valori, internaționalizare

Clasificare JEL: G34

➔ Ce este guvernanța corporativă? Este ea necesară sau se va dovedi a fi doar un alt experiment luat din literatura economică din lumea dezvoltată?

Ne preocupă noțiunile privind guvernanța corporativă pentru că orice încercare de îmbunătățire a vieții economice a companiilor reprezintă un scop major al cercetărilor economice.

Începem cu acest articol o serie ce ar trebui să conducă la o clarificare a noțiunilor și conceptelor referitoare la guvernanța corporativă atât din punct de vedere economic, cât și din cel al interferențelor cu raportările financiare și non-financiare.

În literatura internațională, guvernanța corporativă este definită ca fiind setul de legături ce se formează între managementul unei companii, în sens larg, și toți cei interesați de activitatea acesteia. Sugerăm în acest sens a se citi Principiile de guvernanță corporativă publicate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). Istoria acestor principii este una destul de recentă. Astfel, o primă variantă apare în 1999, fiind revizuite apoi în anii 2004 și 2015 (www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance.htm). Aceste principii de guvernanță corporativă au două variante oficiale, în limbile engleză și franceză, și opt neoficiale. Acest lucru demonstrează de fapt că noțiunile respective sunt la început de drum dacă ne raportăm la alte concepte și teorii economice.

➔ Ce sunt principiile de guvernanță corporativă?

Principiile de guvernanță corporativă sunt linii directoare, un set de reguli de bune practici pentru organizarea companiilor și a modului lor de raportare a relațiilor cu terții. Vom detalia în cele ce urmează.

În legătură cu aceste principii se disting trei orientări: teoria administrării, teoria companiei și cea a pieței. Fiecare dintre acestea face referire la diferite paliere de transfer de informații din și către companie. De foarte multe ori în ultimii ani, mai ales în contextul diferitelor crize financiare sau/și economice, s-a făcut apel la implementarea mai în amănunt a acestor principii. Teoria companiei, a legăturii dintre managementul companiei și acționari, sau potențialii acționari, este chemată astăzi să aducă clarificări în ceea ce privește nivelul de acces la informațiile financiare și non-financiare.

Raportul Cadbury definește în mod clar cei trei piloni care trebuie să stea la baza acestor principii: integritatea, transparența și fidelitatea informațiilor. Cea din urmă reprezintă interpretarea noastră pentru termenul accountability, provenit din limba engleză, care nu are încă o traducere exactă în limba română. Acestea sunt cele mai recunoscute linii de abordare a principiilor de guvernanță corporativă.

La nivel mondial sunt identificate trei modele de guvernanță corporativă: modelul american, cel german și cel japonez, între care există asemănări, dar și deosebiri importante. Dacă modelul german presupune o concentrare masivă a capitalului, cel american se bazează mai ales pe o legătură extrem de strânsă între acționari și companie. Acesta din urmă definește cel mai bine modelul companiilor europene, al unei orientări pe termen lung a strategiei și stabilității companiei. Modelul japonez aduce o coeziune la nivelul companiei și al structurilor de tip holding.

➔ Se poate adapta un model economiei românești?

Este destul de complicat și de greu de abordat un anumit model pentru că modelele de afaceri sunt extrem de diferite, de la cel al firmelor de familie, care prin dezvoltare devin companii importante la nivel regional, la al entităților care importă modul de organizare al societăților-mamă.

Dacă în ceea ce privește firmele de familie cel mai bun model este cel al principiilor de guvernanță corporativă japoneze, în cazul companiilor-fiice se poate spune că modelul american este cel mai fezabil pentru dezvoltarea economică.

Deși modelul american este, în opinia noastră, cel mai potrivit pentru o dezvoltare durabilă a unei companii, sunt anumite elemente pe care societățile românești nu le au și de care trebuie să țină cont în perioada următoare. În modelul american, auditorii interni și externi reprezintă doi piloni principali ai guvernanței corporative, iar companiile românești nu au deocamdată cultura și cunoștințele beneficiilor aduse de un asemenea tip de audit. În timp ce auditul extern este văzut ca fiind costisitor, cel intern este considerat prea legat de activitatea companiei pentru a putea fi complet independent. Presiunea cea mai mare apare în special la următoarele niveluri: directori, management, comitete specializate (birouri sau departamente). De cele mai multe ori, activitatea executivă a acestora conduce la pierderea interesului față de eficientizarea activității.

Este de analizat în ce domenii sunt aceste principii de guvernanță corporativă mai prezente și dacă au produs sau produc efecte pozitive.

Se poate observa destul de ușor că dezvoltarea guvernanței corporative a bătut pasul pe loc în estul Europei. Dacă Bursa de Valori București a început timid să dezvolte principii de guvernanță corporativă, băncile sunt cele care mai nou acceptă necesitatea și beneficiile adoptării unor asemenea norme.

În timp ce Banca Comercială Română, Banca Română pentru Dezvoltare, ING etc. au fost poate influențate de acționarii externi, Banca Transilvania a început să își construiască principii de guvernanță corporativă pe măsura dezvoltării activității.

De cele mai multe ori există riscul ca aceste principii de guvernanță corporativă să rămână la nivel declarativ sau să nu producă beneficiile pe care le urmăresc. Avantajul evident stă însă în transparentizarea activității, lucru ce poate aduce un număr semnificativ mai mare de acționari.

Credem că în general un acționar nu așteaptă obligatoriu un beneficiu mare pe termen scurt sub formă de dividende distribuite, ci mai ales o transparență ce îi poate da siguranța investiției sale. Această transparență a fost invocată de cele mai multe ori atunci când s-au analizat cauzele și efectele crizelor financiare și economice. Ea este adesea legată în mod incorect de acordarea accesului la anumite informații considerate importante în ceea ce privește activitatea companiei. Nu este neapărat așa. Procedeele și procesele de lucru nu sunt printre informațiile care fac obiectul transparentizării.

Mai mult decât atât, relația dintre creditori și investitori creează un model de guvernanță corporativă foarte puternic ce poate preveni anumite crize circulare sau autoinduse în sistemul financiar-bancar. De multe ori, guvernanța corporativă și respectarea principiilor pot duce la evitarea falimentului bancar, lucru extrem de benefic proprietarilor, angajaților și creditorilor. De asemenea, protejarea intereselor acționarilor minoritari este foarte importantă în cadrul guvernanței corporative.

➔ Este guvernanța corporativă o necesitate?

Răspunsul la această întrebare este unul afirmativ. Accelerarea globalizării a condus într-o oarecare măsură la necesitatea adoptării principiilor de guvernanță corporativă mai ales în cazul corporațiilor multinaționale.

Am făcut o analiză a articolelor care apar în baze de date referitoare la guvernanța corporativă. Ce am observat? Dacă pentru România există doar 37 de articole în care apare termenul guvernanță corporativă începând cu anul 2003, în ceea ce privește informația la nivel european am găsit 4.300 de rezultate, în condițiile în care baza de date accesată este localizată în Europa. În 514 cazuri, principiile de guvernanță corporativă se regăsesc în articole ce fac referire directă la companii, iar restul conțin și alte elemente. De cele mai multe ori aceste societăți funcționează în domenii extrem de importante pentru orice economie: bancar, al asigurărilor, energetic, al comunicațiilor.

➔ Avem un exemplu care poate să devină unul regional?

Cu siguranță da. De pildă, bursa de la Varșovia este una dintre cele mai bine reglementate burse din piețele emergente și aceasta adoptă rapid cadrul legal al guvernanței corporative cu referire la piața primară, la tranzacțiile pe piața secundară și la supravegherea pieței. Bursa de la Varșovia este supervizată și de Adunarea Generală a Acționarilor Bursei – cea mai înaltă instituție de reglementare în cadrul bursei de valori.

Accederea ca membru în Uniunea Europeană a determinat implementarea directivelor privind piețele instrumentelor financiare (MiFID), care sunt valabile pe piața comună pentru serviciile financiare și de investiții. În acest moment, Polonia adoptă varianta revizuită a acestor norme, cu aplicare efectivă din data de 3 ianuarie 2018.

➔ Este obligatorie adoptarea unui cod de guvernanță corporativă?

• structurile de guvernanță corporativă;
• drepturile deținătorilor de instrumente financiare ale emitenților;
• rolul și obligațiile consiliului de administrație;
• structura acestui consiliu;
• numirea membrilor acestuia;
• remunerarea lor;
• transparența, raportarea financiară, controlul intern și administrarea riscului;
• conflictul de interese și tranzacțiile cu persoane afiliate;
• regimul informației corporative;
• responsabilitatea socială a emitentului;
• sistemul de administrare.

Aceste principii de guvernanță corporativă trebuie aplicate și pentru a le oferi companiilor românești posibilitatea de a fi listate la burse străine. Aici trebuie să ne referim din nou la bursa de la Varșovia, care tinde să fie cea mai însemnată din Europa Centrală și de Est.

➔ Care este adevărata necesitate a acestui demers?

Cele mai importante beneficii ale guvernanței corporative includ diminuarea riscurilor pe care le pot comporta afacerile, dezvoltarea performanțelor, deschiderea către alte piețe, creșterea transparentizării și a responsabilității sociale. Absența regulilor poate conduce o companie către haos, moment în care orice investiție poate să reprezinte un joc de noroc și în care predictibilitatea nu mai există.

Adoptarea unui cod de guvernanță corporativă reprezintă un punct în plus pentru atragerea investitorilor în piețele emergente și un element de noutate care ar putea conduce orice companie spre transparentizarea și eficientizarea activității sale.

• relația cu managementul;
• relația cu directorii;
• relația cu asociații;
• indicatorii de finanțare.

Fiecare dintre acestea este important pentru activitatea companiilor și pentru dezvoltarea lor. Dacă avem în vedere relația cu managementul, în analiza oricărei entități acest palier este cel mai însemnat din punctul de vedere al performanței. Inclusiv volatilitatea membrilor conducerii unei companii poate să reprezinte un semn de slăbiciune pentru orice potențial investitor. În acest sens există uneori posibilitatea apariției dificultății de recrutare a noi membri ai managementului unei societăți.

• examinarea și aprobarea planului strategic, operațional și financiar al societății, precum și a structurii corporative a grupului, după caz;
• evaluarea adecvării structurii organizaționale, administrative și contabile a emitentului și subsidiarelor sale cu relevanță strategică asupra activității acestuia;
• evaluarea performanței generale a societății și compararea periodică a rezultatelor realizate cu cele planificate;
• examinarea și aprobarea în prealabil a contractelor încheiate de emitent și subsidiarele acestuia cu impact semnificativ asupra profitabilității, activelor și pasivelor sau situației financiare a societății, acordând o atenție deosebită tranzacțiilor cu părțile implicate (tranzacțiile cu sine);
• evaluarea, cel puțin o dată pe an, a mărimii, compunerii și performanței consiliului de administrație și comitetelor sale, după caz;
• transmiterea informațiilor, în raportul privind guvernanța corporativă, referitoare la aplicarea prevederilor acestui cod și în mod deosebit privind numărul de ședințe ale consiliului de administrație și, după caz, ale comitetelor executive ținute în anul financiar respectiv, precum și a informațiilor legate de procentajul participării la aceste ședințe a fiecărui membru al consiliului de administrație.

Acestea sunt recomandări în cazul listării la bursă a companiilor, însă ele pot ajuta și celelalte societăți în drumul lor spre listare. Ele pot și trebuie să fie adaptate la nevoile și dimensiunile fiecărei companii în parte.

Recrutarea este un proces lung și de cele mai multe ori anevoios în ceea ce privește identificarea corectă a celor mai bune soluții de management. Problemele care pot apărea la nivelul managementului companiei sau al consiliului de administrație pot fi reprezentate de înțelegeri care nu respectă normele interne și regulamentele.

Relația dintre acționari și membrii consiliului de administrație și/sau ai conducerii executive este de asemenea un punct central al codurilor de guvernanță corporativă. Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București aduce această relație doar la nivel de recomandare. Astfel, potrivit art. 1, principiul II, în cadrul AGA se va permite și încuraja dialogul între acționari și membrii consiliului de administrație și/sau ai conducerii executive. Participarea acționarilor la lucrările AGA va fi pe deplin încurajată, acționarii care nu pot lua parte la acestea având la dispoziție posibilitatea exercitării votului în absență, pe bază de procură specială.

Modul în care se face nominalizarea pentru consiliul de administrație este de asemenea important pentru stabilirea conducerii executive. Recomandările sunt cuprinzătoare și în același timp analitice. Astfel, potrivit art. 4, principiul IX , din același cod, consiliul de administrație va evalua dacă este posibilă alcătuirea unui comitet de nominalizare, format din membrii săi, alcătuit în principal din administratori independenți.

Lista candidaților la poziția de administrator, însoțită de informații exhaustive despre trăsăturile personale și calificarea profesională a acestora, cu indicarea, acolo unde este cazul, a eligibilității ca administrator independent, va fi depusă la societate cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată pentru AGA și va fi publicată în timp util pe pagina web a acesteia.

Comitetul de nominalizare, acolo unde este înființat, va coordona procesul de numire a membrilor consiliului de administrație și va face recomandări consiliului să propună candidați pentru poziția de administrator. Comitetul de nominalizare va evalua cumulul de competențe profesionale, cunoștințe și experiență la nivelul consiliului de administrație și, în lumina acestei evaluări, va pregăti o descriere a rolului și capabilităților cerute pentru o anumită poziție în conducerea societății.

Un rol extrem de important în cazul societăților listate la bursă îl au tranzacțiile cu persoane afiliate sau cu cele care dețin informații din interior. Potrivit art. 7, principiul XV, din Codul de guvernanță corporativă al BVB, consiliul de administrație va stabili, după consultarea cu structurile de control intern, proceduri de aprobare și implementare pentru tranzacțiile încheiate de emitent sau de subsidiarele sale cu părțile implicate.

Membrii consiliului de administrație vor căuta să evite orice conflict direct sau indirect de interese cu societatea sau cu oricare subsidiară controlată de aceasta. Fiecare administrator va informa consiliul de administrație asupra conflictelor de interese, pe măsură ce acestea apar, și se va abține de la dezbaterile și votul chestiunilor respective, în conformitate cu prevederile legale.

• păstrarea competenței de a aproba cele mai importante tranzacții;
• solicitarea unei opinii prealabile asupra celor mai semnificative tranzacții din partea structurilor de control intern;
• încredințarea negocierilor referitoare la aceste tranzacții unuia sau mai multor administratori independenți (sau administratorilor care nu au legături cu părțile implicate);
• recursul la experți independenți (posibil selectați de administratorii independenți).

Procedurile adoptate de consiliul de administrație vor defini în mod deosebit tranzacțiile specifice (sau vor determina criteriile de identificare a acestora), care vor trebui aprobate după consultarea cu structurile de control intern și/sau cu sprijinul experților independenți.

Unul dintre elementele care nu sunt încă bine analizate și dezvoltate este responsabilitatea socială a corporației. Este necesar să considerăm că suntem la început de drum și cu conceptele de responsabilitate socială. Dorința de profit va pune în planul al doilea orice altă noțiune legată de viața companiei, inclusiv responsabilitatea socială.

Trebuie de asemenea să fie elaborate ghiduri privind înțelegerea principiilor de guvernanță corporativă, deoarece există și se folosesc încă termeni care nu au o traducere exactă în limba română. Este vorba, de pildă, despre accountability și stakeholder. Cu cât este mai deplină înțelegerea noțiunilor cu atât conceptul de guvernanță corporativă este mai acceptat și aduce mai multe beneficii companiilor și terților.

➔ Concluzii

Companiile listate la Bursa de Valori București încep să se conformeze și să adopte normele Codului de guvernanță corporativă emis de BVB. Primele societăți și cele care implementează cel mai ușor aceste principii sunt acelea care au printre acționari companii sau corporații deja obișnuite cu coduri de guvernanță corporativă. Am amintit în acest sens băncile listate la Bursa de Valori București. Celelalte entități le vor implementa pe parcurs și cu siguranță nu vor rămâne doar la stadiul declarativ.

În ultimul timp se observă că tot mai multe societăți aplică aceste prevederi și recomandări ale Codului de guvernanță corporativă al BVB, chiar dacă pe termen scurt nu au intenția de a fi listate la bursă.

Codul de guvernanță corporativă al companiilor este necesar să fie conexat cu contabilitatea și cu normele interne, dar nu trebuie să reprezinte un scop în sine. Doar plusul de valoare ce poate fi adus companiei și celor care depind de ea poate să reprezinte motivația necesară adoptării lui.

1. Catană, Radu N., Popa, Adrian C. (2012), Principiile de guvernanță și structura administrației întreprinderilor de stat în urma OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Studia Universitatis Babeș-Bolyai, Seria Jurisprudentia, nr. 3.
2. Ghiță, M. (2008), Guvernanța corporativă, Editura Economică, București.
3. Higson, A. (2010), Is Corporate Governance a Modern Fantasy?, International Accountant, nr. 52, pp. 16-17.
4. BVB, Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București, disponibil la bit.ly/2wdyG6R
5. OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance, disponibile la bit.ly/2uqzJy2
6. Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial nr. 883/14.12.2011, cu modificările și completările ulterioare.

(Copyright foto: jianghaistudio / 123RF Stock Photo)