Termeni-cheie: joint venture, asociere în participație, consolidare, retratarea conturilor

Clasificare JEL: L24

1. Conceptul de joint venture

Termenul joint venture are o largă utilizare în legislația internațională, sub această denumire fiind reunite aproape toate formele de asociere, de la un simplu parteneriat până la fuziune. Deși o definiție comună a termenului joint venture nu există în legislația internațională, aceasta fiind diferită în legislația fiecărei țări, am putea enumera câteva dintre caracteristicile sale comune.

Asocierea de tip joint venture reprezintă un acord contractual prin care mai multe persoane convin să realizeze o activitate comercială în scopul obținerii unui profit, supusă unui control conjugat sau concomitent asupra veniturilor, cheltuielilor și activelor asocierii. Controlul unei activități economice este conjugat sau concomitent atunci când este exercitat, în mod colegial, în virtutea unui acord contractual și niciunul dintre antreprenori nu este în măsură să controleze unilateral activitatea întreprinderii de tip joint venture. Controlul de tip conjugat nu poate să apară în societățile cu un acționar majoritar.

Termenul joint venture se referă la scopul entității, și nu la un anumit tip de entitate. Prin urmare, o asociere în participație poate fi o corporație, o întreprindere cu răspundere limitată, un parteneriat sau o altă structură juridică, în funcție de o serie de considerente, cum ar fi cele fiscale, cele privind răspunderea părților etc.

De asemenea, atunci când două sau mai multe persoane se asociază pentru a forma un parteneriat temporar în scopul realizării unei „activități speciale” comune, acest parteneriat se poate numi joint venture, iar părțile sunt denumite coasociați.

Termenul joint venture mai poate fi asimilat cu un „parteneriat de afaceri”, cu două diferențe însă: prima este aceea că un parteneriat de afaceri implică în general o relație în curs de desfășurare, pe termen lung, iar un joint venture cuprinde o activitate de afaceri unică, iar a doua diferență se referă la faptul că asocierea de tip joint venture presupune un timp limitat de funcționare.

Partenerii sau asociații într-un joint venture pot fi persoane fizice sau juridice din aceeași țară sau din țări diferite. Asocierile de acest tip sunt de obicei constituite cu scopul de a combina punctele forte sau pentru a ocoli restricțiile legislative dintr-o anumită țară. Aceste asocieri sunt, de asemenea, constituite pentru a minimiza riscurile de afaceri, fiscale și/sau politice existente într-un anumit stat.

Asocierea de tip joint venture poate fi o alternativă la parteneriatul de afaceri (relația de afaceri) dintre societățile-mamă și filialele lor din țările emergente.

Indiferent dacă acordul privind constituirea unei asocieri de acest tip dă naștere sau nu unei alte entități (cu personalitate juridică), contractele de constituire au un caracter sinalagmatic, consensual, bilateral sau multilateral și oneros. Toate asocierile implică, de asemenea, anumite drepturi și obligații. Fiecare partener într-un joint venture are o responsabilitate fiduciară.

• filosofiile diferite care guvernează așteptările și obiectivele partenerilor asociați;
• stilurile operaționale diferite ale partenerilor asocierii de tip joint venture;
• durata finită a asocierii prevăzută în contractul de asociere sau încetarea acesteia în cazul în care o instanță decide astfel (în situația unor litigii).

2. Joint venture în legislația internațională

În Marea Britanie și India, spre exemplu, un joint venture (sau o astfel de societate formată dintr-un grup de persoane) trebuie să depună la autoritatea competentă contractul (memorandumul) de asociere. Acesta este un document legal având un caracter informativ, ce poate fi vizualizat și consultat de către terți la biroul în care a fost înregistrat.

• Este o entitate separată de fondatorii săi, care pot fi corporații mici sau mari contribuabili.
• Asociații într-un joint venture pot contracta în nume propriu și pot dobândi noi drepturi (cum ar fi dreptul de a cumpăra noi companii).
• Are o datorie separată de cea a fondatorilor săi, cu excepția capitalului investit.
• Poate să acționeze și să fie acționată în instanță în legătură cu obiectivele sale.
• Își poate desfășura activitatea doar după primirea certificatului constitutiv.

În Germania, asocierea de tip joint venture se referă la o „uniune de companii”, purtând denumirea de Konzern. Acest tip de asociere nu presupune o nouă entitate, ci doar o colaborare între mai multe societăți în vederea desfășurării unor activități comune, care se realizează în baza unui acord de asociere.

Particularități distincte întâlnim în legea chineză, unde asocierea de tip joint venture, ca formă de organizare a unei afaceri, este relativ nouă. China promovează acest tip de asociere, pentru care a stabilit diverse facilități, deoarece, prin intermediul parteneriatelor de tip joint venture dintre societăți indigene și societăți străine, dorește să importe și să dezvolte cele mai noi tehnologii. Astfel, potrivit legii chineze, asocierile de acest tip au un tratament mai favorabil decât companiile chineze.

3. Elemente privind organizarea contabilității unui joint venture

Prezența mai multor persoane juridice în interiorul aceluiași grup presupune existența a tot atâtea contabilități independente, dar care nu sunt în măsură să furnizeze o imagine completă asupra entității economice și financiare pe care o constituie grupul. Ca răspuns la această cerință, contabilitatea și-a orientat preocupările în direcția dezvoltării unui sistem informațional care să permită obținerea unei imagini de ansamblu a grupului. Astfel, această nouă provocare a contabilității a dat naștere la apariția și dezvoltarea consolidării conturilor.

Această tehnică a / procedeu al contabilității permite stabilirea și prezentarea unică a conturilor reprezentative ale activității globale și a situației unui ansamblu de societăți cu personalitate juridică distinctă între care există un interes comun (sau care depind de același centru de decizie). Consolidarea permite prezentarea situațiilor financiare, respectiv a bilanțului contabil și a contului de rezultate ale societăților care alcătuiesc grupul ca și cum ar fi doar o singură întreprindere.

În domeniul contabil, a consolida înseamnă a substitui suma titlurilor de participare care figurează în bilanțul unei întreprinderi cu partea din capitalurile proprii ale întreprinderii emițătoare, deținută de întreprinderea consolidată, inclusiv cota-parte din rezultatul exercițiului financiar care corespunde acestor titluri.

• determinarea perimetrului de consolidare, care presupune stabilirea organigramei ansamblului de consolidat și calcularea procentului de control și a procentului de interes;
• stabilirea metodelor de consolidare;
• retratarea conturilor individuale anuale ale societăților de consolidat prealabil consolidării lor, pentru a le face conforme cu metodele de evaluare reținute în conturile consolidate;
• omogenizarea prezentării conturilor individuale ale societăților de consolidat;
• ajustarea conturilor reciproce;
• conversia conturilor societăților străine ce vor fi consolidate;
• cumulul conturilor individuale retratate;
• eliminarea efectelor tranzacțiilor dintre societățile din cadrul grupului, a dividendelor intragrup, a provizioanelor pentru depreciere și a celor pentru riscuri și cheltuieli legate de societățile consolidate;
• eliminarea incidenței înregistrărilor efectuate pentru aplicarea legislației fiscale, legate de amortizări derogatorii, provizioane reglementate, subvenții pentru investiții;
• eliminarea titlurilor de participare și a capitalurilor proprii ale societăților consolidate;
• elaborarea situațiilor financiare consolidate.

4. Studiu de caz referitor la un parteneriat de tip joint venture

O asociere de tip joint venture între două societăți, M și S, a dat naștere unei noi entități cu personalitate juridică, respectiv societatea P.

• 60% din titlurile filialei sale F;
• 40% din titlurile filialei sale P (care este un joint venture) și tot același procent din drepturile de vot ale acesteia. Restul părților sociale (60%) sunt deținute de alt asociat, respectiv de societatea S, care deține același procent și din drepturile de vot ale P;
• 20% din titlurile filialei sale Z.

A. Operațiuni între M și F în cursul anului 2014

• în pasiv: Datorii financiare F = 200 u.m.
• în activ: Creanțe imobilizate M = 200 u.m.

• Cheltuieli cu dobânzile F = 10 u.m.
• Venituri din dobânzi M = 10 u.m.

3. F a achiziționat mărfuri în valoare de 800 u.m. de la M.

• la F: Furnizori = 180 u.m.
• la M: Clienți = 180 u.m.

5. Stocul final de mărfuri al societății F la data de 31.12.2014 cuprinde achiziția de la M de mărfuri în valoare de 150 u.m. Profitul intern aferent acestui stoc este de 10%.
Înregistrarea impozitului amânat se face în baza unei cote de impozit pe profit de 16%.

• Capital social = 100 u.m.
• Rezerve = 200 u.m.

7. Titlurile de participare deținute de M la F au fost achiziționate pentru suma de 280 u.m.

• Valoarea reală a unei construcții, care în momentul achiziției a fost cu 120 u.m. mai mare decât va­loarea contabilă.
• Fondul comercial:
  –  Durata de utilizare rămasă a construcției în momentul preluării participației este de 12 ani.
  –  Amortizarea fondului comercial se realizează în 4 ani.

B. Operațiuni între M și P în cursul anului 2014

1. În cursul exercițiului 2014, M i-a vândut mărfuri în valoare de 200 u.m. societății P, din care 60 u.m. nu au fost plătite până la sfârșitul exercițiului.

2. La sfârșitul exercițiului 2014, P deține în stoc mărfuri achiziționate de la M pentru care aceasta din urmă a obținut un profit de 6 u.m.

3. Înregistrarea impozitului amânat se face pe baza unei cote de impozit pe profit de 16%.

• Capital social = 100 u.m.
• Rezerve = 30 u.m.

5. Titlurile de participare P au fost achiziționate pentru suma de 90 u.m.

În momentul achiziționării acestora, valoarea pe piață a unui utilaj era de 190 u.m., în timp ce valoarea contabilă era de 170 u.m.

Durata de utilizare rămasă a utilajului a fost estimată la 12 ani, în timp ce fondul comercial se amor­ti­zează pe o perioadă de 10 ani.

C. Informații despre Z

• Capital social = 200 u.m.
• Rezerve = 50 u.m.

• Capital social = 200 u.m.
• Rezerve = 150 u.m.
• Rezultat = 100 u.m.

Rezolvare:

➔ Etapa 1. Determinarea perimetrului de consolidare și a metodei de consolidare

Presupunem că nu există acțiuni preferențiale, ceea ce înseamnă că procentajul de interes este egal cu procentajul de control.

Societatea F
Procentaj de interes = 60%
Procentaj de control = 60%
==> Control exclusiv ==> Metoda integrării globale. F este filială a societății M.

Societatea P
Procentaj de interes = 40%
Procentaj de control = 40%
==> Control comun (concomitent) ==> Metoda integrării proporționale. P este un joint venture sau o asociere în participație.

Societatea Z
Procentaj de interes = 20%
Procentaj de control = 20%
==> Influență semnificativă ==> Metoda de consolidare: punerea în echivalență. Z este întreprindere asociată.

➔ Etapa 2. Retratarea conturilor
Presupunem că societatea folosește aceleași reguli de evaluare și de prezentare a situațiilor financiare.

➔ Etapa 3. Conversia conturilor societății aflate în străinătate în moneda de consolidare
Presupunem că se folosește aceeași monedă la consolidare.

➔ Etapa 4. Cumulul conturilor individuale (retratate și convertite) ale societăților M, F (în proporție de 100%) și P (proporțional cu procentajul său de interes, de 40%)

a) Cumulul posturilor bilanțiere:

Titluri F = 280 u.m.
Titluri P = 90 u.m.
Titluri Z = 50 u.m.

Capital social M = 500 u.m.
Capital social F = 100 u.m.
Capital social P = 100 x 40% = 40 u.m.
Rezerve M = 1.200 u.m.
Rezerve F = 500 u.m.
Rezerve P = 50 x 40% = 20 u.m.
Rezultat M = 300 u.m.
Rezultat F = 120 u.m.
Rezultat P = 10 x 40% = 4 u.m.

Integrarea bilanțurilor celor trei societăți, M, F și P, va arăta astfel:

b) Cumulul posturilor din contul de profit și pierdere:

Rezultat M = 300 u.m.
Rezultat F = 120 u.m.
Rezultat P = 10 x 40% = 4 u.m.

Integrarea conturilor de profit și pierdere ale celor trei societăți, M, F și P, va arăta astfel:

Vom continua acest studiu de caz în numărul următor al revistei.

1. Cărpenaru, St.D. (1998), Drept comercial român, ediția a II-a, Editura All Beck, București.
2. Feleagă, N. (1996), Contabilitate aprofundată, Editura Economică, București.
3. Marinescu, C., Comănescu, A. (2010), Tratamentul fiscal al asocierii în participațiune, ediția a II-a, Editura C.H. Beck, București.
4. Săcărin, M. (2002), Grupurile de societăți și repere ale interpretării conturilor consolidate, Editura Economică, București.
5. CECCAR (2004), Ghid pentru înțelegerea și aplicarea Standardelor Internaționale de Contabilitate. IAS 31 Raportarea financiară a intereselor în asocierile în participație, Editura CECCAR, București.
6. Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
7. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr. 688/10.09.2015, cu modi­ficările și completările ulterioare.
8. Ordinul președintelui Institutului Național de Statistică nr. 337/2007 privind actualizarea Clasificării activităților din economia națională – CAEN, publicat în Monitorul Oficial nr. 293/03.05.2007.