Termeni-cheie: Piaţa principală, AeRO, piaţă reglementată, sistem alternativ de tranzacţionare, BVB

Clasificare JEL: G11, G32

Deși există opinii potrivit cărora finanţarea prin piaţa de capital ar fi costisitoare, iar societăţile s-ar feri de listarea la bursă, deoarece ar fi nevoite să îndeplinească anumite cerinţe de transparenţă, trebuie subliniat că respectarea de către entitate a anumitor obligaţii standard de raportare, aliniate la condiţiile existente pe toate piețele de capital europene, este benefică pe termen lung, întrucât:

• transparenţa informaţională a acesteia atrage investitorii, creând lichiditate pentru acţiunile sale și implicit resurse pentru finanțări periodice prin intermediul pieţei;
• efectuarea raportărilor aferente îi asigură societăţii o vizibilitate crescută pe piaţă, în mediul de afaceri și în rândul competitorilor;
• societatea poate dobândi prestigiul unei bune administrări a companiei, deoarece, cu precădere în cazul pieţei reglementate, aceasta va trebui să asigure respectarea unor standarde de bună guvernanţă corporativă, conform celor mai bune practici existente la nivel naţional și european;
• prin emisiunea şi vânzarea de noi acţiuni se majorează capitalul acesteia fără a crește gradul de îndatorare al companiei. Banii colectați în urma vânzării de noi acţiuni sunt la dispoziţia societăţii pentru perioade nedeterminate de timp, nefiind purtători de dobânzi şi fără a fi necesară restituirea lor, ca în cazul creditelor bancare. Capitalul atras prin emisiunea de acţiuni noi îi oferă entităţii mai multă libertate în a-l utiliza. Acest lucru reprezintă un avantaj important în comparaţie cu limitările ce intervin în cazul finanţării prin credit bancar. De asemenea, întregul capital este pus la dispoziţia companiei într-o singură tranșă, indiferent de destinațiile acestuia.

În ceea ce privește procesul de listare în sine, există trei metode distincte prin care acţiunile unei companii pot fi listate pe Piaţa principală a Bursei de Valori București:

• Oferta publică iniţială (initial public offering – IPO). Este o ofertă publică de acţiuni care necesită pregătirea unui prospect ce trebuie aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF), precum și îndeplinirea tuturor procedurilor legale şi de reglementare.
• Plasamentul privat. Reprezintă o ofertă adresată direct unui număr limitat de potențiali investitori, maximum 149. Nu este obligatorie pregătirea unui prospect care să fie aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, acesta fiind necesar numai pentru admiterea companiei la tranzacţionare.
• Listarea tehnică. Nu are loc nicio ofertă anterior listării, ceea ce înseamnă că structura acţionariatului societăţii nu este afectată în niciun fel, iar aceasta decide pur şi simplu să beneficieze de avantajele de a fi o companie listată la bursă (vizibilitate suplimentară, credibilitate, transparenţă). Pentru listarea tehnică pe Piaţa principală va fi necesar un prospect atunci când acţiunile companiei urmează să fie admise la tranzacţionare.

Cea mai utilizată metodă de acces pe piaţa de capital din România, având în vedere oportunităţile pe care le prezintă, este oferta publică iniţială de vânzare.

Pregătirea admiterii la tranzacţionare a acţiunilor emise de o societate necesită o analiză a criteriilor impuse de legislaţie în ceea ce privește acţiunile și societatea în ansamblul ei. Astfel, pentru ca acţiunile unei companii să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:

• să aibă forma juridică de societate pe acţiuni şi să îşi desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
• să fi funcționat în ultimii trei ani anterior solicitării de admitere la tranzacţionare şi să fi întocmit şi comunicat situaţiile financiare pentru aceeaşi perioadă, în conformitate cu prevederile legale;
• să se încadreze la capitaluri proprii/capitalizare anticipată de minimum un milion de euro sau la nevoia de capital de cel puţin un milion de euro pentru finanţarea proiectelor de dezvoltare planificate;
• societatea are sau va avea în urma ofertei un free-float al capitalului de minimum 25%.

 Etapele derulării admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a acţiunilor emise de o societate

În vederea realizării obiectivului privind admiterea la tranzacţionare trebuie parcurse în principal următoarele etape:

• convocarea de către consiliul de administraţie/directorat a adunării generale extraordinare a acţionarilor referitoare la emisiunea de acţiuni și admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
• publicarea convocatorului în Monitorul Oficial și într-un ziar cu largă răspândire, conform prevederilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
• aprobarea de către AGEA a hotărârii privind emisiunea de acţiuni, în cazul unei oferte primare, și admiterea la tranzacţionare a acestora, precum şi împuternicirea consiliului de administraţie să efectueze operaţiunile aferente;
• publicarea hotărârii AGEA în Monitorul Oficial;
• încheierea unui contact de intermediere cu un intermediar autorizat. Oferta publică poate fi realizată cu ajutorul unuia sau mai multor intermediari autorizaţi de ASF, constituiți în cadrul unui sindicat de intermediere;
• obţinerea acordului preliminar al Bursei de Valori Bucureşti privind admiterea la tranzacţionare a acţiunilor;
• întocmirea prospectului aferent şi transmiterea acestuia spre aprobare la ASF împreună cu documentele prevăzute în cuprinsul Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, de exemplu, documentele întocmite cu ocazia adunării acţionarilor, declaraţiile referitoare la atacarea sau nu a acesteia, declaraţia privind preţul oferit, ultimele situaţii financiare, formularul de subscriere/revocare etc.;
• respectarea termenelor de aprobare a prospectului. ASF se pronunță în privinţa aprobării acestuia în termen de 20 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii, iar după aprobare, prospectul trebuie să fie disponibil publicului cel mai târziu la data inițierii ofertei publice.
• publicarea prospectului conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (pe site-ul intermediarului, emitentului, BVB etc.);
• derularea ofertei în baza prospectului aprobat în prealabil de ASF, perioada de derulare nedepășind 12 luni;
• amendarea prospectului. Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate privind informaţiile cuprinse în prospect, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare şi survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului şi cel al închiderii ofertei publice ori, după caz, al începerii tranzacționării pe piaţa reglementată, se menționează într-un amendament la prospect, care va fi aprobat de ASF în maximum şapte zile lucrătoare şi va fi adus la cunoștința publicului cel puţin în aceleași condiţii ca prospectul iniţial;
• l   închiderea ofertei publice de vânzare. Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzute în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate în cazul în care s-a prevăzut în prospect o astfel de opţiune. Ulterior finalizării ofertei publice de vânzare, intermediarul va depune la ASF/operatorul de piaţă o notificare cu privire la rezultatele acesteia, întocmită conform anexei nr. 5 la Regulamentul ASF nr. 5/2018, în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii sale;
• eliberarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a certificatului privind înregistrarea acţiunilor la ASF, cu respectarea prevederilor regulamentului amintit. Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit şi aprobat de ASF prospectul în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt înregistrate la autoritatea respectivă în termen de maximum 10 zile de la data depunerii de către emitent a unei cereri în acest sens. Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare se depune în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data transmiterii către Autoritatea de Supraveghere Financiară a notificării privind rezultatele ofertei publice;
• înregistrarea acţiunilor la depozitarul central;
• admiterea la tranzacţionare a acţiunilor. Conform art. 100 alin. (3) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, în termen de cel mult 13 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către ASF a prospectului, însă nu mai târziu de trei zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare.

Potrivit informaţiilor disponibile pe site-ul www.bvb.ro/ForCompanies/MainMarket/IssuingShares, printre ultimele societăţi listate pe Piaţa principală se numără următoarele:

Purcari Wineries (Wine)

• Oferta publică iniţială a fost derulată în perioada 29 ianuarie– 8 februarie 2018.
• Oferta Purcari Wineries a inclus un număr de 9,8 milioane de acţiuni, reprezentând 49% din numărul total de acţiuni emise de societate, care au fost vândute prin intermediul bursei pentru peste 186,2 milioane de lei (40 milioane de euro).
• Raiffeisen Bank şi Swiss Capital au fost intermediarii care au asistat Purcari Wineries în procesul ofertei publice iniţiale şi al listării.

Sphera Franchise Group (SFG)

• Oferta publică iniţială a fost derulată în perioada 24 octombrie– 2 noiembrie 2017.
• Oferta Sphera Franchise Group a inclus un număr de 9,8 milioane de acţiuni, reprezentând 25% din numărul total de acţiuni emise de societate, care au fost vândute prin intermediul bursei pentru peste 285 milioane de lei (62 milioane de euro).
• Wood & Company, Raiffeisen Bank şi Alpha Finance au fost intermediarii care au asistat Sphera Franchise Group în procesul ofertei publice iniţiale şi al listării.

Digi Communications (Digi)

• IPO a fost derulată în perioada 28 aprilie – 10 mai 2017, fiind cea mai mare ofertă publică iniţială a unei companii private din istoria Bursei de Valori Bucureşti.
• Oferta Digi Communications a inclus un număr de 23,9 milioane de acţiuni, reprezentând 25,6% din numărul total de acţiuni emise de societate, care au fost vândute prin intermediul bursei pentru 207 milioane de euro.
• Citigroup Global Markets, Deutsche Bank şi London Branch au acționat în calitate de coordonatori globali comuni şi au intermediat oferta împreună cu BT Capital Partners, Raiffeisen Bank, Société Générale/BRD – Groupe Société Générale şi Wood & Company Financial Services.

MedLife (M)

• Oferta publică iniţială a fost derulată în luna decembrie 2016.
• 44% din acţiuni au fost vândute prin intermediul bursei pentru 50,5 milioane de euro de către doi acţionari – fondul de investiţii Venture4Capital şi International Finance Corporation, parte a Băncii Mondiale.
• Oferta a fost intermediată de Raiffeisen Bank şi Wood & Company.

Ulterior listării pe Piaţa principală, societăţile au următoarele responsabilităţi:

✔ Cerinţe obligatorii de raportare. Emitentul de acţiuni trebuie să publice, sub formă de rapoarte curente, informaţii referitoare la convocarea adunării generale ordinare sau extraordinare a acţionarilor, hotărârile AGOA sau AGEA, proiectele de fuziuni/divizări, litigii, reorganizări, procedurile de insolvenţă etc.

✔ Raportări financiare. Emitentul de acţiuni are obligaţia să publice următoarele:

• un raport financiar anual cel târziu la patru luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar, asigurând disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puţin 10 ani. Raportul cuprinde situaţiile financiare anuale şi notele explicative la acestea, raportul administratorilor şi cel al auditorului financiar;
• un raport financiar semestrial pentru primele şase luni ale fiecărui exerciţiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la trei luni de la finalul acesteia. Emitentul trebuie să se asigure că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziţia publicului cel puţin 10 ani. Acesta conţine bilanţul, contul de profit şi pierdere, raportul administratorilor şi cel al auditorului financiar, în cazul în care situaţiile financiare au fost auditate;
• un raport financiar trimestrial pentru primul şi cel de-al treilea trimestru al anului, în termen de 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta cuprinde contul de profit şi pierdere, indicatorii economico-financiari menționați în reglementările emise de ASF şi raportul auditorului financiar, dacă situaţiile financiare au fost auditate. În caz contrar, emitentul va preciza expres acest lucru. Opţional, raportul trimestrial mai poate include raportul consiliului de administraţie/directoratului, în formatul prevăzut în reglementările emise de ASF.

✔ Guvernanţa corporativă. Companiile listate pe Piaţa principală trebuie să adere la cele mai înalte standarde de guvernanţă, aşa cum sunt definite în Codul de guvernanţă corporativă al Bursei de Valori București. Codul se concentrează asupra dispoziţiilor cu privire la responsabilităţile conducerii, managementul riscului și sistemul de control intern, recompensele echitabile și motivația și responsabilităţile funcţiei privind relaţia cu investitorii.

 Admiterea la tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de BVB

În cazul în care societatea optează pentru listarea pe un sistem multilateral de tranzacţionare, condiţiile de admitere sunt mai ușor de îndeplinit, candidate în acest sens fiind entităţile mai mici.

Pentru ca acţiunile unei companii să fie admise la tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare (ATS) administrat de BVB, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:

• să aibă forma juridică de societate pe acţiuni şi să îşi desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
• să se încadreze la capitaluri proprii/capitalizare anticipată de minimum 250.000 de euro;
• societatea are sau va avea în urma ofertei un free-float al capitalului de minimum 10% ori cel puţin 30 de acţionari.

În cazul admiterii la tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ administrat de BVB nu este obligatorie publicarea unui prospect aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, pentru listarea tehnică pe piaţa AeRO fiind necesar doar un memorandum (care nu trebuie aprobat de ASF). Memorandumul este un document scurt de prezentare a companiei care include totodată informaţii privind destinaţia fondurilor atrase de la investitori, procedura de selectare a potențialilor cumpărători, numărul de acţiuni emise şi preţul obţinut, metoda de alocare și alte informaţii relevante. După admiterea la tranzacţionare, memorandumul este publicat pe site-ul Bursei de Valori București, în secţiunea dedicată emitentului.

Admiterea la tranzacţionare a instrumentelor financiare pe ATS se face prin decizia directorului general al Bursei de Valori București după analizarea următoarelor documente:

• cererea de admitere la tranzacţionare;
• dovada încheierii contractului cu depozitarul central sau, după caz, confirmarea acestuia privind întrunirea condiţiilor aferente, în cazul în care operaţiunile de registru se realizează de către alt depozitar, cu respectarea dispoziţiilor legale;
• copia certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de CNVM/ASF;
• copia certificatului de înregistrare la oficiul registrului comerţului sau altă autoritate competentă;
• un document de prezentare;
• ultimele situaţii financiare anuale și semestriale, dacă au fost deja întocmite la data depunerii documentaţiei;
• decizia organului statutar al emitentului privind tranzacţionarea pe ATS;
• dovada plăţii comisionului de procesare către BVB;
• contractul încheiat cu un consultant autorizat. Consultantul autorizat (authorized advisor) este o entitate desemnată de BVB pentru a oferi servicii specifice emitenților în vederea admiterii la tranzacţionare, în secţiunea Instrumente financiare listate pe ATS, a instrumentelor financiare emise, pe durata în care acestea sunt tranzacționate în cadrul secţiunii respective. Bursa de Valori Bucureşti poate desemna în această calitate un participant sau o altă entitate cu experienţă în domeniul pieţei de capital. BVB publică pe pagina sa de internet precizările tehnice și lista consultanţilor autorizaţi.

Decizia intră în vigoare și se poate începe tranzacţionarea instrumentelor financiare numai după semnarea contractului între emitent și BVB și achitarea de către acesta a comisioanelor aferente.

Cerinţele postlistare pentru companiile listate pe AeRO sunt mai puţin stricte decât cele aplicabile societăţilor listate pe piaţa reglementată. Astfel, emitentul de acţiuni are obligaţia să publice:

• un raport financiar anual cel târziu la patru luni după sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar, asigurând disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puţin 10 ani. Raportul cuprinde situaţiile financiare anuale şi notele explicative la acestea, raportul administratorilor şi cel al auditorului financiar;
• un raport financiar semestrial pentru primele şase luni ale fiecărui exerciţiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la trei luni de la finalul acesteia. Emitentul trebuie să se asigure că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziţia publicului cel puţin 10 ani. Acesta cuprinde bilanţul, contul de profit şi pierdere, raportul administratorilor şi cel al auditorului financiar, în cazul în care situaţiile financiare au fost auditate;
• sub formă de rapoarte curente, informaţii referitoare la convocarea adunării generale ordinare sau extraordinare a acţionarilor, hotărârile AGOA sau AGEA, proiectele de fuziuni/divizări, litigii, reorganizări, procedurile de insolvenţă etc.

Rapoartele trimestriale nu sunt obligatorii pentru companiile listate pe AeRO, dar sunt recomandate.

Societăţilor listate pe AeRO nu li se impune să adere la Codul de guvernanţă corporativă al Bursei de Valori București. Totuși, pentru companiile respective BVB a dezvoltat un set de principii de guvernanţă corporativă care sunt mai bine adaptate la acest tip de piaţă.

Potrivit informaţiilor disponibile pe site-ul www. bvb.ro/ForCompanies/AeroMarket/IssuingShares, printre ultimele societăţi listate pe Piaţa AeRo a Bursei de Valori București se numără următoarele:

Ascendia (ASC)

• Listarea s-a făcut prin plasament privat derulat în luna iulie 2016.
• Compania a atras 1,2 milioane de lei. Ca parte a procesului de listare, Ascendia a atras în acționariat fondul de investiţii Certinvest Dinamic, care a cumpărat 10% din aceasta.
• Ascendia a avut un free-float adițional de 6%, deţinut de alţi acţionari mai mici.
• Consultantul autorizat al entităţii a fost Intercapital Invest.

Life is Hard (LIH)

• În luna decembrie 2015 a fost derulată listarea tehnică.
• Acţionarii principali au decis listarea companiei în acest mod şi au scos la vânzare 10% din acţiunile sale.
• Consultantul autorizat al entităţii a fost Goldring.

Bittnet Systems (BNET)

• Listarea s-a făcut prin plasament privat derulat în luna aprilie 2015.
• Compania a primit anterior listării o finanţare de 150.000 de euro de la Carpathia Capital în schimbul a 10% din acţiunile sale şi a utilizat banii pentru creşterea forţei de vânzare. Efectele acestei decizii au fost vizibile în rezultatele financiare ale anului 2015, când cifra de afaceri a ajuns la 10 milioane de lei (+22% comparativ cu cea din 2014) şi profitul net a crescut de cinci ori, la un milion de lei.
• Consultantul autorizat al entităţii a fost INC.

Potrivit informaţiilor publicate pe site-ul Bursei de Valori București, numai în 2016, ofertele noi de acţiuni și obligaţiuni, în valoare cumulată de peste două miliarde de lei, au fost absorbite de investitorii activi la BVB, atât instituţionali, cât și individuali, majoritatea ofertelor fiind suprasubscrise, ceea ce înseamnă că investitorii au cerut mai multe instrumente financiare decât au fost oferite efectiv. Aceasta dovedește că piaţa din România și investitorii săi au suficient apetit pentru noi oferte, atât de acţiuni, cât și de obligaţiuni.

De asemenea, aceeași sursă ne informează că în SUA aproximativ 80% din finanţările companiilor sunt atrase prin piaţa de capital și doar 20% prin credite de la bănci. În Europa, aceste cifre sunt inversate, adică piaţa de capital finanţează doar 20% din iniţiativele private, în timp ce creditele bancare reprezintă restul de 80%. În România, aceste numere sunt chiar mai mici, doar câţiva antreprenori luând în calcul finanţarea prin intermediul bursei într-un orizont de timp scurt şi mediu.

BIBLIOGRAFIE 

1. Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
2. Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, publicată în Monitorul Oficial nr. 213/29.03.2017.
3. Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, publicat în Monitorul Oficial nr. 478/11.06.2018.
4. www.bvb.ro