Președintele Klaus Iohannis a semnat Decretul pentru promulgarea Legii privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului (Legea nr. 265/2022). Actul normativ are ca obiect de reglementare crearea cadrului legal pentru codificarea dispozițiilor referitoare la operațiunile de înregistrare în registrul comerțului și în alte registre ținute de Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), pe baza controlului registratorului sau, după caz, pe baza hotărârii instanței judecătorești. De asemenea, se reglementează statutul registratorului de registrul comerțului, modul de organizare și funcționare ale ONRC și oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale etc. Scopul principal al reglementărilor este digitalizarea procesului de înregistrare în registrul comerțului, accesibilitatea online a tuturor formalităților, precum și simplificarea procedurilor de înregistrare, în acord cu Directivele UE în acest domeniu.

Potrivit expunerii de motive, principalele obiective pe care legea le urmărește, precum și cele mai importante soluții de reglementare pe care aceasta le propune sunt următoarele:

♦ Accesibilitatea online a tuturor formalităților pentru constituirea unei societăți și înregistrarea unei sucursale prin utilizarea mijloacelor de identificare electronică și a mijloacelor electronice de comunicare. În acest sens: ▪ actul constitutiv se poate întocmi online, prin completarea unui formular-tip, cu opțiuni predefinite, care va fi disponibil pe pagina de internet a ONRC; actul constitutiv formular-tip sau, după caz, cel individualizat, se semnează de toți fondatorii sau de reprezentanții acestora cu semnătură electronică calificată; ▪ cererile de înregistrare și înscrisurile depuse în susținerea acestora întocmite de avocați sau de notari publici se pot semna de către aceștia cu semnătură electronică calificată și se pot transmite prin mijloace electronice; ▪ procedura de înregistrare a sucursalelor companiilor cu sediul principal într-un stat membru UE se simplifică prin eliminarea documentelor și informațiilor ce sunt/vor putea fi obținute/verificate prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului - BRIS; ▪ folosirea unei platforme electronice centrale, ținută de registrul comerțului, pentru publicarea actelor și faptelor înregistrate/menționate/depuse/vizate în/la/de registrul comerțului, Buletinul electronic al registrului comerțului; ▪ în considerarea interconectării registrelor comerțului din statele membre, se uniformizează efectul înregistrării în toate registrele ca fiind cel de la care actele, faptele persoanelor fizice și juridice înregistrate devin opozabile terților pentru a oferi un punct de referință general atât pentru utilizatorii naționali, cât și pentru cei transfrontalieri; ▪ certificatele de înmatriculare și certificatele constatatoare vor putea fi emise și în format electronic semnate cu semnătură electronică calificată/sigiliul electronic calificat;

♦ Simplificarea procedurii de înregistrare în registrul comerțului pentru a permite depunerea de documente în format electronic, verificarea îndeplinirii condițiilor prevăzute de lege realizând-se prin comunicarea între autorități și utilizarea informațiilor/documentelor aflate deja la dispoziția acestora. Printre altele, prin noua lege se elimină cerința de efectuare a vărsământului aportului la capitalul social al SRL-urilor la momentul constituirii; proiectul prevede o etapizare, ulterioară momentului constituirii, a vărsării capitalului social subscris (30% în 3 luni, iar restul în 12 luni, cu excepția aportului în natură, care poate fi efectuat în 2 ani de la data înmatriculării);

♦ Reglementarea procedurii de înregistrare în registrul comerțului în baza controlului de legalitate, realizat de registrator: ▪ procedură de control prealabil înregistrării realizată de registratori, pe bază de înscrisuri; ▪ dacă există suspiciuni de fals cu privire la identitatea solicitantului, a reprezentantului acestuia sau a oricărei persoane a cărei identitate se verifică în procesul de înregistrare, registratorul poate solicita prezența fizică a acestora; ▪ generalizarea competenței de soluționare a registratorului prin includerea altor proceduri care nu au caracter contencios (ex: fuziuni, inclusiv transfrontaliere, divizări); ▪ se elimină posibilitatea formulării cererilor de intervenție în procedura de înregistrare, terții - ca și solicitantul înregistrării având un remediu ulterior soluționării cerere de înregistrare, și anume plângerea împotriva încheierii registratorului; ▪ dizolvarea și radierea societății, pentru anumite cazuri ce nu au natură contencioasă, se dispune de registrator, cu posibilitatea contestării încheierii registratorului la instanță;

♦ Reglementarea statutului registratorului de registru al comerțului: ▪ personal de specialitate juridică, învestit să exercite un serviciu public de interes general; ▪ accesul în profesie se face pe baza de examen sau concurs; ▪ registratorul este numit și eliberat din funcție de directorul general al registrul comerțului, iar în exercitarea funcției nu este supus controlului ierarhic, cu privire la soluțiile pronunțate; ▪ registratorul este supus anumitor interdicții și incompatibilități, pentru a asigura imparțialitatea în exercitarea controlului prealabil înregistrării; ▪ registratorul răspunde disciplinar (procedura disciplinară este prevăzută de prezenta lege), civil și penal; ▪ remunerarea se realizează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 153/207 privind remunerarea personalului plătit din fonduri publice;

♦ Reglementarea accesului online la informațiile privind societățile, inclusiv la informațiile privind societățile înregistrate în alte state membre ale Uniunii Europene și, pentru a îmbunătăți accesibilitatea serviciului public al registrului comerțului, asigurarea disponibilității de informații extinse și actualizate privind înființarea și funcționarea societăților. Pentru aceasta, în noua lege se prevede că: ▪ documentele și informațiile referitoare la persoanele fizice și juridice înregistrate în registrul comerțului se arhivează și în format electronic pentru a permite furnizarea mai rapidă de copii în format electronic, certificate de pe actele prezentate, chiar dacă acestea au fost depuse în format hârtie; ▪ se extind categoriile de informații care pot fi obținute cu titlu gratuit din registrele statelor membre, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor; ▪ devin disponibile mai multe date în registru, de exemplu, în privința sucursalelor (în registrul sucursalei, date despre societatea mamă dintr-un alt stat membru și, invers, în registrul societății-mamă, informații despre sucursală); ▪ informații user friendly se vor fi la dispoziția publicului, pe portalul de servicii online al ONRC și pe pagina sa de internet, în limbile română și engleză, cu privire la aspectele cele mai importante în constituirea persoanelor juridice și înregistrarea persoanelor fizice și juridice;

♦ Codificarea legislației în domeniul înregistrării în registrul comerțului și sistematizarea acesteia, în raport de reglementările în domeniul societăților, în materia prevenirii și combaterii spălării banilor, a protecției datelor cu caracter personal. În concluzie, noua lege integrează legislația primară referitoare la procedura de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării/desfășurării activității. Totodată, corelează și uniformizează procedurile de înregistrare pentru toate categoriile de persoane fizice și juridice înregistrate în registrul comerțului și conține prevederi specifice privind accesul publicului la datele cu caracter personal înregistrate în registrul comerțului și în Registrul beneficiarilor reali.

Actul normativ modifică Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și OUG nr.44/2008, privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale, aprobată, cu modificări și completări, prin Legea nr.182/2016, cu modificările și completările ulterioare, Legea nr. 153/2017 privind salarizarea personalului plătit din fonduri publice, cu modificările și completările ulterioare.

UPDATE: Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 750 din 26 iulie 2022.

(Copyright foto: 123RF Stock Photo)